Od 1. januára 2015 (dátum účinnosti je nejasný s ohľadom na veto prezidenta a následné neprelomenie veta v parlamente) by sa mala znížiť hranica minimálneho základného imania v s.r.o. z pôvodných 5000 eur na jedno euro. Je však otázne, či sa zakladanie s.r.o s minimálnym základným imaním oplatí, nakoľko znížené základné imanie sa viaže na viacero nových povinností, resp. obmedzení. Prehľad najvýznamnejších zmien prinášame v tomto článku.
(!!! Aktualizácia 1: Dňa 19.11.2014 Prezident SR Andrej Kiska novelu Obchodného zákonníka odmietol podpísať, zákon sa vracia naspäť parlamentu !!!)
(!!! Aktualizácia 2: Dňa 9.12.2014 Parlament NEPRELOMIL veto prezidenta a neschválil novelu 1 eurovej s.r.o. - zmeny v základnom imaní nebudú platiť od pôvodne navrhovaného dátumu 1.1.2015. Nový dátum zatiaľ nie je stanovený !!!!)
Po novom by sa mali zaviesť dve základné kategórie spoločností s ručením obmedzeným:
1. S.R.O. so základným imaním od 1 € do 24 999 € (tzv. spoločnosť povinná uvádzať základné imanie); V rámci tejto kategórie je z čisto praktického hľadiska potrebné osobitne ešte rozlišovať:
1.1. spoločnosť so základným imaním od 1 € do 4 999 €
1.2. spoločnosť so základným imaním od 5 000 € do 24 999 €
2. S.R.O. so základným imaním 25 000 € a viac
Tabuľka č. 1: Navrhované kategórie s.r.o. od 1.1.2015 (pozn. zákon nebol schválený) a prehľad ich základných rozdielov
Povinnosť uvádzať základné imanie
Spoločnosťou povinnou uvádzať základné imanie bude s.r.o., ktorá má základné imanie minimálne 1 € a nižšie ako 25 000 € (vzťahuje sa to teda aj na väčšinu doteraz založených spoločností, ktoré majú základné imanie 5000 €). Minimálna výška základného imania spoločnosti sa teda zníži na 1 €. V nadväznosti na to sa zároveň znižuje aj minimálna výška vkladu spoločníka na 1 €. Všetky s.r.o., ktoré budú mať základné imanie do 25 000 € budú povinné uvádzať na všetkých obchodných dokumentoch, aj na webovom sídle (ak ho majú zriadené), výšku základného imania a rozsah jeho splatenia. Táto povinnosť sa vzťahuje aj na spoločnosti založené pred 1.1.2015, ktoré majú základné imanie menej ako 25 000 €.
Maximálne 5 spoločníkov, rozsah splatenia vkladov
Spoločnosti (s.r.o.) so základným imaním od 1 € do 24 999 € budú môcť mať najviac piatich spoločníkov. To by malo reflektovať charakter týchto spoločností ako start-upov. Toto obmedzenie sa nevzťahuje na s.r.o., ktoré budú založené do 31. decembra 2014 a návrh na zápis do obchodného registra bude podaný do 31. marca 2015. Spoločnosti so základným imaním od 1 € do 24 999 € musia mať pred podaním návrhu na zápis do Obchodného registra splatené celé základné imanie. Pri ostatných s.r.o. musí byť základné imanie splatené aspoň vo výške 50 % (t.j. min. 12 500 €).
Obmedzenie vyplácania podielov na zisku
Obmedzuje sa tiež vyplácanie podielov na zisku. 1-eurové s.r.o. (resp. spoločnosti so základným imaním menej ako 5 000 €) budú môcť vyplácať spoločníkom zisky maximálne vo výške ¾ čistého zisku. Takéto obmedzenie sa netýka eseročiek, ktoré majú základné imanie aspoň 5000 €.
Spoločnosť v kríze
Novým inštitútom, zavedeným novelou Obchodného zákonníka, je kríza spoločnosti. Spoločnosť sa bude považovať za spoločnosť v kríze, ak je v úpadku, alebo jej úpadok hrozí. Spoločnosti hrozí úpadok, ak je pomer vlastného imania a záväzkov menší ako 8 ku 100. Základné imanie môže mať významný vplyv na tento pomer vlastného imania a záväzkov. Príliš nízke základné imanie teda môže spôsobiť zvýšené riziko splnenia podmienok na spoločnosť v kríze.
Na spoločnosť v kríze sa bude vzťahovať viacero obmedzení, najmä:
- možnosť vrátiť pôžičku zo strany spoločnosti spoločníkom sa v kríze výrazne obmedzuje. Ak podnikateľ ako spoločník poskytne spoločnosti na rozbeh jej podnikania financie, tak spoločnosť hoci nimi bude disponovať mu ich nemôže vo všeobecnosti vrátiť za predpokladu, že bude v stave krízy. Ak by bol tento zákaz porušený, musia sa tieto plnenia spoločnosti vrátiť naspäť spoločnosti,
- konateľovi spoločnosti, ktorý zistil alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti musel zistiť, že spoločnosť je v kríze, sa pridáva povinnosť zvolať valné zhromaždenie, vypracovať návrh vhodných a primeraných opatrení na prekonanie krízy a predložiť ho na rokovanie tomuto orgánu.
Čo sa nemení?
Novelou zákona sa nemenia súdne poplatky ani poplatky za ohlásenie predmetov podnikania (živností). Za s.r.o. naďalej zaplatíte súdny poplatok za zápis do Obchodného registra vo výške 331,50 €, resp. 165,75 € pri online registrácii napr. cez SroOnline.sk. Nemenia sa ani poplatky za ohlásenie predmetov podnikania (živností), teda ostáva poplatok 5 € za 1 voľnú živnosť, resp. 15 € za viazanú alebo remeselnú živnosť. Viac o poplatkoch si môžete prečítať v článku: založenie sro a poplatky.
ZHRNUTIE A ODPORÚČANIE NA ZÁVER
Zámer znížiť základné imanie v s.r.o. zo súčasných 5000 € na 1 € je nepochybne dobrým nápadom, ale na druhej strane spoločnosť s príliš nízkym základným imaním môže ľahko naplniť podmienky spoločnosti v kríze. Spoločnosť v krízovom režime je v niektorých úkonoch obmedzená a konateľovi spoločnosti pridáva viacero povinností.
Spoločnosti s ručením obmedzeným so základným imaním nižším ako 25 000 € budú mať nové povinnosti spočívajúce najmä v uvádzaní výšky základného imania na všetkých svojich obchodných dokumentoch (vrátane webového sídla). Osobitné obmedzenie budú mať s.r.o. s príliš nízkym základným imaním (nižším ako 5000 €). Takéto spoločnosti si nebudú môcť vyplácať zisk v ľubovoľnej výške, ale iba do 3/4 z čistého zisku.
S ohľadom na vyššie uvedené je možné rozumne odporučiť, aby zakladatelia spoločností nevolili príliš nízke základné imanie. Napriek tomu, ak aj spoločnosť bude mať na začiatku nižšie základné imanie, je možné, aby neskôr došlo k zvýšeniu základného imania a tak s.r.o. automaticky môže prejsť do výhodnejšieho režimu fungovania.
(!!! Aktualizácia 2: Parlament dňa 9.12.2014 NEPRELOMIL veto prezidenta a neschválil novelu 1 eurovej s.r.o. - zmeny v základnom imaní nebudú platiť od pôvodne navrhovaného dátumu 1.1.2015. Nový dátum zatiaľ nie je stanovený !!! )
Tento príspevok vám priniesol portál SroOnline.sk - portál na online založenie s.r.o, zmeny v s.r.o. a predaj ready-made s.r.o