V posledných rokoch nastali v procese zakladania s.r.o. výrazné zmeny. Staršie postupy už preto nemusia byť úplne aktuálne. Práve z tohto dôvodu sme sa rozhodli pripraviť pre Vás úplne nový postup na založenie spoločnosti odrážajúci prijaté zmeny platné pre rok 2024. V porovnaní s rokom 2023 dochádza k niekoľkým zmenám.
(článok bol aktualizovaný a odráža zmeny platné pre rok 2024)
Tento postup obsahuje:
- Výber obchodného mena
- Výber sídla, predmetov podnikania, konateľov
- Vypracovanie zakladateľských dokumentov
- Vloženie vkladov spoločníkov do banky - zrušené
- Získanie živnostenského oprávnenia
- Vyžiadanie súhlasu správcu dane, súhlasu Sociálnej poisťovne, preverenie exekúcii
- Zápis do obchodného registra
- Registrácia na daňovom úrade
- Zjednodušený spôsob založenia s.r.o. pri elektronickom formulári - od februára 2023
- Registrácia s.r.o. cez notára ako externého registrátora - od novembra 2023
- Aktivácia elektronickej schránky zriadenej štátom pre všetky právnické osoby
- AKO ZALOŽIŤ S.R.O. JEDNODUCHO A EŠTE AJ UŠETRIŤ?
1. Výber obchodného mena
Prvým krokom je výber obchodného mena. Obchodné meno s.r.o. nesmie byť totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Obchodný register pri zápise skúma iba totožnosť obchodných mien. Totožnosť obchodného mena sa posudzuje bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu. Existenciu obchodného mena si môžete overiť na stránke obchodného registra alebo bezplatne pomocou nášho vyhľadávača voľných obchodných mien.
Pri výbere obchodného mena je dôležitá aj otázka zameniteľnosti obchodných mien, ktorá môže byť napr. v prípade obchodného mena Edys s.r.o. a Edis s.r.o.. Prípadná zameniteľnosť môže byť posudzovaná len na základe osobitnej žaloby - viac o zameniteľnosti si prečítajte v našom článku Obchodné meno-totožnosť a zameniteľnosť.
Tipy, ako si vybrať správne obchodné meno, ktoré bude aj ľahko zapamätateľné, si pozrite v tomto článku TU.
2. Výber sídla, predmetov podnikania, konateľov
Každá s.r.o. musí mať svoje sídlo, teda adresu, ktorá bude ako sídlo zapísaná v obchodnom registri. Sídlom firmy môže byť nebytový priestor, byt, či rodinný dom. Sídlo v byte alebo dome však môže mať svoje nevýhody a riziká. Alternatívou je zriadenie tzv. virtuálneho sídla. Ide o bežnú službu, ktorú si viete objednať online.
Pri sídle firmy nie je prekážkou záložné právo v prospech banky (napr. kvôli hypotéke). Sídlu firmy neprekáža ani to, ak je to adresa, kde je trvalé bydlisko spoločníka alebo konateľa.
Pre účely zápisu do obchodného registra je potrebné priložiť k návrhu na zápis súhlas vlastníka nehnuteľností, ktorým vlastník vyjadrí súhlas, aby nehnuteľnosť bola zapísaná ako sídlo spoločnosti do obchodného registra. Podpis vlastníka (vlastníkov) nehnuteľnosti musí byť úradne osvedčený podpis. V prípade služby virtuálne sídlo spoločnosti vám tento dokument vystaví poskytovateľ sídla.
Pred spísaním zakladateľských dokumentov je tiež dôležité určiť predmety podnikania (pozri krok 5 tohto postupu), konateľov spoločnosti, ktorí sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti (tzn. osoby, ktoré budú spoločnosť riadiť a konať za ňu), správcu vkladu, ktorým je spravidla jeden zo spoločníkov s.r.o. a výšku vkladu jednotlivých spoločníkov. Ak je viacero spoločníkov, tak výška vkladu jedného spoločníka musí byť minimálne 750,- € a základné imanie spoločnosti (vklady všetkých spoločníkov spolu) musí byť minimálne 5.000,- €.
3. Vypracovanie a podpis zakladateľských dokumentov
Ďalším krokom je vypracovanie zakladateľských dokumentov. V prípade ak spoločnosť zakladá jedna osoba vypracuje sa zakladateľská listina a ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov vypracuje sa spoločenská zmluva. Vytvorenie zakladateľských dokumentov zverte profesionálom. Internetové vzory sú často nepresné alebo nezodpovedajú aktuálnej legislatíve (napr. zrušenie povinnosti splácania vkladov na bankový účet), v dôsledku čoho môže byť potom zápis v Obchodnom registri odmietnutý. Zakladateľská listina/spoločenská zmluva musí obsahovať zákonom (Obchodný zákonník) ustanovené náležitosti, ktorými sú najmä:
- obchodné meno a sídlo,
- určenie spoločníkov,
- predmet podnikania (činnosti),
- výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu,
- určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
- určenie správcu vkladov,
- výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
- ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
Podpis zakladateľov na spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine je potrebné úradné overiť u notára/na matrike. Úradné overenie podpisu sa nevyžaduje, ak dokumenty k založeniu s.r.o. podpíšete kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou.
Ďalšie dokumenty, ktoré je potrebné vypracovať bez ohľadu na to, či spoločnosť zakladá jediný spoločník alebo viac spoločníkov, sú vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, podpisový vzor konateľov, plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis. Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník, ktorým je FO, je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba je potrebné vyhlásenie, že má viac spoločníkov, resp. že jeho jediným spoločníkom nie je s.r.o.
V prípade ak medzi predmetmi podnikania je remeselná alebo viazaná živnosť, je tiež potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu. Všetky tieto dokumenty je potrebné podpísať príslušnými osobami a podpisy na zakladateľskej listine/spoločenskej zmluve a plnomocenstve úradne (notár alebo matrika) overiť.
4. Vloženie vkladov spoločníkov do banky - zrušené od 1.1.2016
Od januára 2016 nie je potrebné vkladať pri založení s.r.o. základné imanie (min. 5000 eur) do banky. Podľa pravidiel platných pred januárom 2016 museli spoločníci vložiť svoje peňažné vklady tvoriace základné imanie v s.r.o. do banky a následne Obchodnému registru dokladovať výpis z účtu. Po zmene obchodného zákonníka (účinnej od 1.1.2016) táto povinnosť odpadá. Zákon sa v časti splácania vkladov spoločníkov vrátil do verzie, v akej bol pred decembrom 2013.
Pri dokladovaní základného imania po novom stačí iba písomné vyhlásenie správcu vkladu. Správcom vkladu je jeden zo zakladateľov spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine). Týmto sa celý proces založenia sro výrazne zjednodušuje. Zakladatelia spoločnosti už nemusia otvárať účet v banke, vložiť na účet 5000 eur, ani vyžiadať z banky výpis z účtu, či iné potvrdenie.
5. Získanie živnostenského oprávnenia
Ďalším krokom je získanie živnostenského oprávnenia na predmety podnikania spoločnosti. V tomto kroku je možné ušetriť nemalé finančné prostriedky. Pri elektronickom ohlásení voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy sú poplatky za voľné živnosti zrušené úplne a pri remeselných a viazaných živnostiach sú znížené na polovicu, t.j. 11 € namiesto poplatku 22 €. Pri elektronickom ohlásení je však potrebné disponovať tzv. zaručeným elektronickým podpisom a softvérom na elektronické podpisovanie dokumentov. Kedže naša spoločnosť disponuje potrebným elektronickým podpisom dokážeme ušetriť 100% zo správnych poplatkov za voľné živnosti, ktoré by ste inak zaplatili na živnostenskom úrade. Pri klasickom "papierovom" ohlásení živností sú poplatky vo výške 7 € za každú voľnú živnosť, resp. 22 € za každú remeselnú alebo viazanú živnosť).
Živnostenské oprávnenie vystaví okresný úrad, odbor živnostenského podnikania (tzv. „živnostenský úrad“) miestne príslušný podľa sídla spoločnosti. Adresy živnostenských úradov nájdete tu: http://www.minv.sk/?zivnostenske-podnikanie. K vydaniu živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné priložiť zakladateľskú listinu/spoločenskú zmluvu, notársky overené splnomocnenie pre osobu, ktorá vybavuje žiadosť a kolky za ohlásenie živnosti (ak ohlásenie nevykonávate elektornicky tak 7,- € za každú voľnú živnosť a 22,-€ za každú remeselnú alebo viazanú živnosť). Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní. Spolu s ohlásením živnosti je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov, potom už nie je potrebné osobitne sa registrovať na daňovom úrade. Formulár na ohlásenie živnosti nájdete tu Formuláre pre právnické osoby a aktuálny zoznam živností tu: nový zoznam živností.
Ak je medzi predmetmi podnikania činnosť, ktorá nie je živnosťou, ale je činnosťou podľa osobitného zákona (napr. architekti, advokáti, lekári a pod.), postup na získanie oprávnenia podnikať sa spravuje podľa osobitných zákonov podľa jednotlivých predmetov podnikania.
6. Vyžiadanie súhlasu správcu dane a Sociálnej poisťovne, preverenie exekúcii
Novinka od 1.10.2020: Počnúc od októbra 2020 sa zavádza nové obmedzenie. Založiť s.r.o. nebude môcť osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. Rovnaké obmedzenie sa vzťahuje po novom aj na konateľa eseročky.
Naďalej platí, že zakladatelia (spoločníci) v s.r.o. nesmú mať daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni. Predmetné obmedzenie sa týka len spoločníkov firmy, nie konateľov. Od septembra 2018 sa zmenil aj spôsob preukazovania neexistencie nedoplatkov pri zápise do obchodného registra. Po novom už vo väčšine prípadov nebude potrebné predkladať súdu súhlas so zápisom do obchodného registra. Registrový súd si sám bude preverovať, či zakladateľ spoločnosti je evidovaný ako dlžník voči správcovi dane a Sociálnej poisťovni. Ak je čo i len jeden zo zakladateľov spoločnosti evidovaný v zozname daňových dlžníkov alebo dlžníkov Sociálnej poisťovne, registrový súd zápis odmietne.
V prípade existencie dlhov bude jedinou možnosťou zápisu do obchodného registra dlhy uhradiť a následne doložiť súdu súhlas správcu dane, resp. súhlas Sociálnej poisťovne. Súhlas sa vydáva na základe osobitnej žiadosti zakladateľa do 5 pracovných dní. Jeho vydanie nepodlieha poplatkovej povinnosti.
Ak zakladateľ nie je daňovým subjektom (napr. osoba s trvalým pobytom mimo SR), na obchodný register sa prikladá písomné čestné vyhlásenie o tom, že zakladateľ nemá povinnosť podľa osobitných predpisov.
V tejto súvislosti je vhodné dodať, že prijaté opatrenie rieši iba nedoplatky na daniach a sociálnom poistení. Iné nedoplatky napr. nedoplatky v zdravotnej poisťovni nie sú prekážkou v založení eseročky.
7. Zápis do obchodného registra
Po doručení osvedčenia o živnostenskom oprávnení môžete pristúpiť k poslednému kroku, ktorým je podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra. Formulár návrhu na zápis je dostupný na stránke Ministerstva spravodlivosti SR TU.
Pred podaním návrhu na zápis si skontrolujte, či máte všetky povinné prílohy v zmysle vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR, prípadne prílohy podľa osobitných predpisov. K návrhu na zápis je potrebné priložiť viacero povinných príloh, ktoré sú najčastejšie tieto: zakladateľská listina/spoločenská zmluva, plnomocenstvo (ak návrh podáva iná osoba ako konateľ spoločnosti), vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu a základného imania, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa, vyhlásenie jediného spoločníka (ak je zakladateľom jedna osoba), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a poplatok za zápis. Ďalšie prílohy môžu byť rôzne podľa konkrétnej situácie.
Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra je potrebné podať registrovému súdu výlučne elektronicky a musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom. Klasické papierové návrhy na zápis bolo možné podávať na registrové súdy len do 30.9.2020.
Súdny poplatok za zápis s.r.o. do obchodného registra je ponovom od 1.4.2024 vo výške 220 eur (do 31.3.2024 bol súdny poplatok 150 eur).
Registrový súd má na vykonanie zápisu zákonnú lehotu dva pracovné dni. Túto lehotu si registrový súd počíta až po zaevidovaní úhrady súdneho poplatku, takže reálna lehota od podania návrhu je približne 4-5 pracovných dní a aj to len v prípade, ak si súd túto lehotu nepredĺži napríklad z dôvodu vyťaženosti, čo sa viackrát v praxi aj stávalo.
8. Registrácia na daňovom úrade
Ak nevyužijete služby jednotného kontaktného miesta a spolu s ohlásením živnosti neuvediete aj údaje pre splnenie daňovej registrácie, posledný krok ktorý vás čaká, je registrácia na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane. Úspešne zapísanú spoločnosť je potrebné do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Daňový úrad má 30 dní na to, aby spoločnosti bezplatne vydal osvedčenie o registrácii a pridelil daňové identifikačné číslo (známe DIČ). Tlačivo na registráciu dane nájdete na stránkach Finančného riaditeľstva SR.
9. Zjednodušený spôsob založenia s.r.o. pri elektronickom formulári od februára 2023
Od 1.2.2023 sa zaviedol aj druhý (alternatívny) spôsob založenia SRO. Od februára 2023 teda exsitujú dva spôsoby, akými viete založiť novú s.r.o.: štandardný spôsob založenia SRO (ten je opísaný v článku, ktorý aktuálne čítate) a zjednodušený spôsob založenia SRO s určitými limitmi. Zjednodušený spôsob je o niečo rýchlejší, ale má viacero obmedzení a rozhodne nie je vhodný pre každý typ podnikania. Prečítajte si osobitný článok o tom, či sa vám oplatí zjednodušený spôsob zakladania SRO..
10. Registrácia s.r.o. cez notára ako externého registrátora
Od 1.11.2023 je možné registráciu s.r.o. do obchodného registra vykonať aj prostredníctvom notára ako externého registrátora. V tomto prípade vám notár nahradí len posledný krok procesu vzniku s.r.o., ktorým je podanie návrhu na zápis do obchodného registra.
Pred vyplnením registračnej žiadosti u notára si musíte sami vypracovať zakladateľské dokumenty, súhlas vlastníka nehnuteľnosti k sídlu a tiež aj vybaviť živnostenské oprávnenie na živnostenskom úrade. K notárovi už len donesiete všetky povinné prílohy k registrácií s.r.o., ako sú najmä zakladateľské dokumenty, osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydané živnostenským úradom, vyplnený formulár návrhu na zápis, prípadne ďalšie dokumenty.
Notár pred zápisom preverí splnenie všetkých zákonných podmienok rovnako, ako keby ste návrh na zápis podali priamo na obchodný register. Ak sú splnené všetky podmienky, vykoná notár zápis okamžite (na počkanie). Veľkou výhodou je v tomto prípade nesporne rýchlosť zápisu.
Po zvýšení súdnych poplatkov je podanie návrhu na zápis prostredníctvom notára aj cenovo výhodnejšie. Zatiaľ čo súdny poplatok pre registrový súd je od apríla 2024 vo výške 220 eur, notárske poplatky za zápis do obchodného registra sú len vo výške 180 eur.
11. Aktivácia elektronickej schránky zriadenej štátom pre právnické osoby
Elektronická schránka (alebo aj len e-schránka) je obdoba klasickej poštovej schránky pre účely komunikácie s orgánmi verejnej správy (napr. daňový úrad, Sociálna poisťovňa, súdy). Doručenie písomnosti do e-schránky má rovnaké právne účinky ako jej doručenie v prípade klasického zaslania s obálkou prostredníctvom pošty. Je v záujme každej s.r.o., aby si hneď po zápise do OR konateľ spoločnosti zabezpečil prístup do e-schránky.
Novozaložené spoločnosti majú čas 10 dní od zápisu do obchodného registra, kým im štát automaticky aktivuje elektronickú schránku. Skoršia aktivácia nastane iba v prípade, ak sa konateľ spoločnosti sám prvýkrát prihlási do e-schránky pred 10 dňovou lehotou. Ak sa do 10 dní konateľ s.r.o. do e-schránky sám neprihlási, dôjde k automatickému aktivovaniu, aj bez vedomia konateľa spoločnosti.
Prihlasovať sa do e-schránky je možné cez web slovensko.sk. V mene právnickej osoby sa prihlasuje jej štatutárny orgán, pri s.r.o. je to konateľ, na základe elektronického občianskeho preukazu s čipom a po splnení ďalších predpokladov. Viac informácii si prečítajte v článku Ako sa prihlásiť do e-Schránky na slovensko.sk, v ktorom nájdete aj praktické videonávody.
12. AKO ZALOŽIŤ S.R.O. JEDNODUCHO A EŠTE AJ UŠETRIŤ?
Ak sa rozhodnete pre založenie s.r.o. cez portál SroOnline.sk dokážete ušetriť peniaze za poplatky pre štát a notára. Poplatok za registráciu s.r.o. bude len 180 € (namiesto 220 €), za voľné živnosti neplatíte nič (0 €) a postačuje aj menej úradne overených listín. Medzi hlavné výhody založenia S.R.O. online cez SroOnline.sk patrí toto:
- s.r.o. môžete založiť buď úplne online, alebo klasicky papierovo (výber je na vás); ak sa rozhodnete pre online založenie, nie je podmienkou elektronický podpis
- rýchle založenie obvykle už do 8 pracovných dní
- môžete si vybrať neobmedzený počet voľných živností
- môžete si vybrať aj remeslené alebo viazané živnosti
- dokumenty k založeniu s.r.o. sú pre vás vygenerované automaticky na základe vami vyplnených údajov v online formulári
- nemusíte chodiť po úradoch, zabudnite na živnostenský úrad, obchodný register a daňový úrad
- údaje vypĺňate do zrozumiteľného online formulára cez počítať alebo telefón
- môžete získať užitočné benefity pre vaše podnikanie zdarma (fakturačný systém online, webstránka, webhosting, účet v banke a ďalšie)
